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    陽光城疑借道“明股實債”隱藏負債

    發布時間:2020年12月06日17:09 來源: 中國科技投資




    《中國科技投資》楊春霞

    凈負債率陡降至115%,陽光城被隱藏的負債有多少?

    在房地產行業中,閩系房企以激進擴張著稱,而陽光城(000671.sz)又是閩系房企中規模擴張較快的企業之一。

    2015年陽光城的銷售額只有310億元,僅僅用了3年時間,迅速跨入千億規模門檻——2018年實現銷售額1628億元,2019年銷售額繼續攀升至2110億元。

    房企規模擴張,負債總額往往同步攀升,陽光城亦不例外。據財報顯示,陽光城負債總額由2015年的1015億增長至2019年的2566億。與此同時,陽光城的凈負債率卻一路在走低,2017年至2019年,凈負債率分別為252.4%、183%和138.2%,2020年上半年進一步下降至115%。

    因此,在規模擴張的路上,陽光城的凈負債率是如何得以快速下降頗令外界好奇。記者注意到,115%的凈負債率背后,陽光城疑存多種隱藏負債的手段。

    疑涉“明股實債”

    今年8月份,中融信托發行了一款名為“中融-君瑞198號集合資金信托計劃”(以下簡稱“君瑞198號”)的產品,交易對手為陽光城,資金用于鄭州市經開出【2016】026地塊(下稱“026地塊”)開發建設。

    026地塊為福建宏輝房地產開發有限公司(陽光城全資子公司,以下簡稱“福建宏輝”)2016年競得,后福建宏輝下設鄭州欣宇原房地產開發有限公司(以下簡稱“鄭州欣宇”)對其進行開發。天眼查顯示,今年8月7日,鄭州欣宇發生了股權變更,福建宏輝退出,由中融信托100%持股。

    根據“君瑞198號”推介資料,該信托計劃為權益類產品,擬募資12億元,其中1000萬元按照《股權轉讓協議》約定的條款和條件用于購買鄭州欣宇100%股權并支付股權轉讓價款。另有部分募資額將按照《增資協議》的約定用于向鄭州欣宇進行增資,其中100萬元進入注冊資本,剩余11.89億元進入資本公積。

    然而,記者從多方信源處得知,“君瑞198號”實際上屬于“假”權益產品,也就是“假股真債”。在推介資料中,交易結構和風控措施部分均有明確提及福建宏輝將與中融信托就“君瑞198號”產品的投資收益目標進行對賭,并在對賭指標未實現時由前者支付對賭款項。

    關于對賭這一點,今年8月份,陽光城在公告中也有提及。公告指出,陽光城將就福建宏輝對中融信托負有投資差額部分的支付義務提供連帶責任擔保。

    *推介資料截圖:“君瑞198號”信托產品交易結構

    為何會有對賭?一位中融信托前工作人員告訴記者,由于融資類額度限制,中融信托現在的產品會把固收類產品設計成投資類(股權類)?!斑@個對賭,表面是股權(類),實際上還是固收(類)?!痹摴ぷ魅藛T透露。

    正如上述工作人員所說,此類產品在中融信托并不少見,比如今年10月份中融信托發行的“中融-盛世尊爵15號集合資金信托計劃”(以下簡稱“尊爵15號”),業績比較基準為8.2%。與“君瑞198號”信托一樣,該信托也存在對賭條款,并由融資方就對賭進行擔保。

    據接近“尊爵15號”的人士告訴記者,業績對賭的意思是如果產品到期沒有辦法按照收益率支付,融資方會進行差額補足?!捌鋵嵕褪且粋€‘假’權益,最終收益還是按照8.2%來給”,該人士對記者表示。

    “如何區分真權益還是假權益,就看信托的利益分配時間,如果是真股權類產品在利益分配的時候不會存在固定期限?!痹撊耸窟M一步補充說道。記者注意到“尊爵15號”的利益分配日是在核算日后10個工作日內任一工作日。而“君瑞198號”信托在利益分配期限上與“尊爵15號”如出一轍。

    對于“君瑞198號”信托計劃存在對賭以及知情人士所透露的“假股真債”,《中國科技投資》記者致函陽光城,截至發稿對方未予以回應。

    隱藏負債?

    事實上,自2016年以后,信托等融資渠道已成了陽光城頗為依賴的融資渠道。根據陽光城披露的對外擔保公告,2016年至今,信托公司、資產管理公司等作為資金方頻繁出現,尤其是今年8月份以來更為明顯,涉及信托公司多達20余家。

    在頻繁通過信托融資的過程中,類似上述“君瑞198號”信托隱藏對賭的操作亦不少見。2019年9月份有媒體報道,民生信托發行了一款“民生信托-至信618號信托計劃”(以下簡稱“至信618”),募資規模為19.4億元,用于陽光城北京密云項目的開發建設。

    據用益信托網顯示,“至信618”的收益率在8.5%-8.6%,借款方為北京臻德興云置業有限公司(以下簡稱“北京臻德”),其風控措施中明確提及北京臻德、陽光城與中融信托三方就投資收益等指標簽署對賭協議。

    據天眼查,今年10月12日,北京臻德已變更為由曲水鵬盛天創業投資管理有限公司(以下簡稱“曲水鵬盛”)100%持股,而此前占49%股權的民生信托已退出。

    此外,同樣是民生信托發行的“民生信托-至信612信托計劃”與“至信618號”信托一樣,在風控措施中第一條為“陽光城對項目利潤、成本、工程進度等指標進行對賭并履行差額補足義務”。

    另據記者梳理,陽光城旗下子公司與信托公司之間也存在諸多股權轉讓操作。比如今年4月22日,安徽陽煜光城房地產有限公司的股權結構由此前由福建陽光房地產開發有限公司(以下簡稱“福建陽光”)100%股權,變更為中航信托持股15%,福建陽光持股85%。

    同樣是今年4月份,中融信托撤資鷹潭紫東商業運營管理有限公司,目前后者已更名為鷹潭盛光房地產有限公司,由陽光城全資子公司100%控股。

    此外,今年4月29日,陽光城在公告中明確提及100%持股的子公司廣州利碧輝澤房地產開發有限公司(以下簡稱“利碧輝澤”)轉讓其持有的廣州當代騰欣投資有限公司(以下簡稱“當代騰欣”)44.1%股權給嘉興創旭投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“嘉興創旭”),并對利碧輝澤向嘉興創旭遠期回購當代騰欣44.1%股權提供連帶責任擔保。而嘉興創旭由中航信托股份有限公司100%持股。

    更早在2016年,長沙中泛置業有限公司(以下簡稱“中泛置業”)也有過類似操作。據天眼查顯示,2016年9月30日,中泛置業引入五礦信托作為股東;2018年3月份,五礦信托退出。截至11月23日,中泛置業由福建宏輝和福建陽光共同持股。

    因此,陽光城上述項目公司股權變更背后是否也存在“明股實債”和“業績對賭”?頻繁地股權轉讓是為何?記者亦致函陽光城,截至發稿,對方未予以回應。

    透鏡公司研究創始人況玉清認為,類似與信托公司之間的股權轉讓實質就是為了融資,并稱企業此舉是隱藏負債,相當于是一種以股權為抵押標的的借款行為。

    “開發一個項目,沒錢怎么辦?賣掉一部分項目股權,融資一筆,等項目預售回款在即時,再溢價回購當時出賣的股權——把債務做成股權,這就是傳說中的‘明股實債’?!睕r玉清對記者表示。


    【糾錯】編輯:李欣
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